Per una PMI familiare, istituire un Consiglio di Amministrazione con terzi “indipendenti” veramente attivi è una grande sfida. Per le aziende è un grande passo: devono superare la loro paura di perdere un po’ di potere, un po’ di controllo, la paura della diffusione di informazioni confidenziali.
Senza dubbio, personalmente, sono a favore dell’apertura del CdA a terzi. Vediamo perché.
Chi è un amministratore indipendente?
La figura dell’amministratore indipendente nasce negli USA alla fine degli anni ‘70, e oggi il numero di amministratori indipendenti in attività in Italia è molto significativo.
Se per le società quotate i criteri di indipendenza sono stati chiaramente stabiliti nel codice di Autodisciplina per la prima volta in 1999, la definizione è meno precisa per le società non quotate: si tratta di amministratori che non appartengono al management o agli azionisti di controllo (sono quindi “esterni” alla società) e i cui legami con la direzione e gli azionisti non sono tali da sollevare dubbi sulla loro indipendenza. Nessuna traccia nel codice civile.
L’indipendenza è quindi vista qui piuttosto come uno stato d’animo, un atteggiamento. Non dimentichiamo che la nomina e la revoca degli amministratori sono di esclusiva responsabilità degli azionisti: quindi, anche se inquadrata da criteri legali, l’indipendenza assoluta non esiste.
Sono dunque delle figure autorevoli.
Qual è il ruolo dell’amministratore indipendente?
Il codice di Autodisciplina specifica il ruolo dell’amministratore indipendente per le società quotate.
Gli amministratori indipendenti formano una cassa di risonanza molto utile per la gestione, aiutano a spezzare la solitudine dell’imprenditore e lo aiutano a uscire dal suo solito modo di pensare.
La qualità delle decisioni prese nel CdA è notevolmente migliorata grazie alla loro presenza: si pronunciano su remunerazioni, operazioni straordinarie (M&A) ed evitano conflitti di interessi.
Notiamo che la presenza di amministratori indipendenti contribuisce a una maggiore professionalizzazione dell’azienda. Una percezione condivisa da tutti gli “stakeholders”.
Inoltre, in caso di crisi o conflitto tra azionisti o dirigenti, gli amministratori indipendenti, ritenuti neutrali, sono eccellenti mediatori.
Infine, essendo sensibili agli interessi della società nel lungo periodo, partecipano generalmente in modo attivo alla gestione della successione manageriale e del passaggio generazionale.
Sono amministratori come tutti gli altri e una figura di equilibrio e di garanzia, e a mio parere dovrebbero ricoprire la carica di Presidente.
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Le qualità richieste all’amministratore indipendente
Essere un regista indipendente, come abbiamo visto, è soprattutto uno stato d’animo. Al di là dell’esperienza richiesta, la società cercherà quindi personalità con un buon equilibrio tra empatia (mettersi nei panni del manager e fornirgli un supporto efficace) e senso critico (porre domande rilevanti e gestire delle sfide richiedendo più informazioni).
Bisogna fare attenzione a non assumere amici, clienti o fornitori eccessivamente accomodanti, la cui indipendenza potrebbe essere rapidamente compromessa.
E, soprattutto in questo periodo, una qualità fondamentale è la resilienza.
È assolutamente necessario passare dal modello “compliance – risk – sistemi di controllo” a una forma di governance focalizzata sul business. Questo necessita flessibilità, multidisciplinarietà, apertura mentale ed esperienza internazionale.
Quanto costa assumere un amministratore indipendente?
È consuetudine remunerare gli amministratori indipendenti nelle PMI: anche se esistono diverse formule (retribuzione annuale fissa e/o con una componente variabile), gli importi variano spesso a seconda delle dimensioni dell’azienda.
Si tratta tuttavia di un investimento che si ripaga rapidamente.
Adottare un amministratore indipendente contribuisce a creare una governance evoluta lasciando alle spalle un CdA “per conformità”, un CdA “degli interni”, un CdA “della cerchia ristretta”.
Adottare un amministratore indipendente riduce la miopia dell’imprenditore dovuta all’eccessiva concentrazione della sua attenzione sulla gestione quotidiana,
Adottare un amministratore indipendente, quindi, è consigliabile particolarmente in aziende piccole con fatturati superiori a 5 milioni di euro e attività complesse.
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